CAPITULO CUARTO 
ADMINISTRACION

ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Consejo de Administración. La administración de la sociedad será confiada a un consejo de administración, cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la Ley Federal de Entidades Paraestatales.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Integración. El consejo de administración estará integrado por no más de nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, y de los cuales la mitad más uno serán designados por los accionistas de la serie "A", y los demás por los de la serie "B", en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie "A" serán de nacionalidad mexicana.
Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulación tendrán derecho a designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducirá al diez por ciento si los títulos se cotizan en la bolsa de valores.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Duración. Los consejeros desempeñarán sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y, ni no se hubiere señalado plazo, los que sean nombrados en razón de su calidad de servidores públicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarán en sus cargos mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los demás miembros del consejo de administración ejercerán el cargo durante u8n ejercicio social, pero podrán ser reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones será cubierta, indistintamente, por alguno de los suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de éstos sólo podrá representar a un propietario.
Tratándose de la vacante definitiva de un consejero, deberá además, convocarse a asamblea especial de la serie que el mismo represente, con el fin de que se haga la nueva designación.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Presidencia y secretaría. Los consejeros elegirán, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie "A"; y podrán nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie "B".
El consejo de administración nombrará a un secretario, el cual podrá no ser consejero, así como a un prosecretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias.

ARTICULO TRIGESIMO. Sesiones. El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año, en el domicilio social o en otro lugar que se señale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si así procediere, la cual será notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco días hábiles, en el último domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito. Las sesiones podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administración se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiera sido necesario el envío anticipado de la documentación a que se refiere la fracción II del artículo dieciocho del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.
Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asiste la mayoría de sus miembros y si la mitad más uno de los presentes son de la serie "A". Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asientes y, en caso de empate, quien presida tendrá voto de calidad.

ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesión. Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del consejo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo, siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinión favorable sobre tales resoluciones.

ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Actas del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser firmadas por quien presida, por el secretario y, en su caso, por los comisarios que concurrieren; y se consignarán en un libro especial, de cuyo contenido el secretario o el prosecretario podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos,
En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del artículo trigésimo primero, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.

ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y el estatuto, por lo que, de manera enunciativa y no limitada, podrá:

I.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales o federales, así como ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal, por lo que de modo ejemplificado, podrá:

A).- Promover juicios de amparo y desistir de ellos.
B).- Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas; y desistir de ellas.
C).- Constituirse en coadyuvante del ministerio público, federal o local.
D).- Otorgar perdón en los procedimientos penales.
E).- Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de las personas físicas que el efecto designe el consejo de administración, o por aquellas en cuyo poderes se consigne expresamente la atribución respectiva; y
F).- En los términos de los artículos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis, de la Ley Federal del Trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federal; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la ejecución laboral; y celebrar todo tipo de convenios;

II.- Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo del mencionado código civil;

III.- Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo noveno, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales;

IV.- Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, en los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado código civil y con las facultades especiales señaladas en las fracciones I, II, y V del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal:

V.- En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesarios; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneración;

VI.- Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por él mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad;

VII.- Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, en favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas, con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y con las especiales que requieran mención expresada conforme a las fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, puedan:

A).- Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carácter, hacer todo género de instancias y, específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el período conciliatorio, ante las juntas de conciliación y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con el trabajador;

B).- Realizar todos los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo;

C).- Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandato; y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución; y

VIII. En general llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas.
Las referencias de este artículo a los preceptos del Código Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los códigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.

ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades indelegables del consejo de administración, que se ejercerán con apego a las normas aplicables:

A).- Aprobar el proyecto del programa maestro de desarrollo portuario y los de sus modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes; y establecer los objetivos y políticas generales de la sociedad en materia de producción, productividad, comercialización, finanzas, Investigación, desarrollo tecnológico y administración general;

B).- Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarán los contratos de cesión parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesión para la administración portuaria integral y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración esté facultada la sociedad;

C).- Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad;

D).- Aprobar los lineamientos generales relativos a la estructura básica de la organización de la sociedad;

E).- Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inferiores a la de aquél, fijar sus sueldos y prestaciones, y concederles licencias;

F).- Aprobar las políticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realización de obras y adquisiciones, así como para el arrendamiento y la prestación de servicios relacionados con bienes muebles;

G).- Establecer las políticas, bases y lineamientos para la adquisición, arrendamiento y enajenación de inmuebles que la sociedad requiera para la prestación de sus servicios;

H).- Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad.

I).- Aprobar la concertación de créditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad, con garantía o sin ella;

J).- Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma;

K).- Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la sociedad;

L).- Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines señalados; y

M).- Analizar y aprobar, en su caso, los informes periódicos que rinda el director general, con la intervención que corresponda a los comisarios.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. Director General. El gobierno y la representación legal de la sociedad corresponde al director general, el cual, por el solo hecho de su nombramiento:

I. Tendrá la firma social, será el mandatario superior de la institución y estará investido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artículo trigésimo tercero del estatuto. El director general podrá, además:

a) Suscribir Títulos de crédito en los términos de la fracción III del citado artículo trigésimo tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se trate de endosos en procuración o para abono en cuenta, que podrán otorgarse individualmente;

b) Ejercer facultades de disposición, pero sólo cuando se trate de actos propios de la marcha ordinaria de los negocios sociales;

c) Otorgar los mandatos generales o especiales que crea convenientes a los funcionarios de la sociedad o a cualesquiera otras personas; facultarlos para absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales; y sustituir, sin merma de las suyas, las facultades que se le confiere; y

d) Modificar o revocar las sustituciones hechas y los mandatos conferidos por él mismo o bien por otra persona u órgano de la institución.

II. Tendrá a su cargo las actividades concretas de planeación, programación y organización, por lo que deberá:

a) Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo del puerto y las reglas de operación del puerto;

b) Tomar las providencias necesarias para la promoción del puerto y para la expansión de sus actividades de apoyo al comercio exterior;

c) Elaborar los proyectos de formas y procedimientos de la organización de la empresa, formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazos, así como los presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobación al consejo de administración;

d) Proponer al consejo de administración el nombramiento o la remoción de los funcionarios que ocupen los dos niveles siguientes a él, así como la fijación de sus sueldos y demás prestaciones;

e) Designar y contratar, por sí o por conducto de las áreas responsables, de los funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estén reservados al consejo de administración; fijar su remuneración y prestaciones; y suscribir, en su caso, los contratos colectivos;

f) Suscribir, previo acuerdo del comité que al efecto constituya el consejo de administración, los contratos de cesión parcial de derechos para la operación de terminales e instalaciones y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración esté facultada la sociedad; y determinar, con base en las recomendaciones de dicho comité y de conformidad con los lineamientos del propio consejo de administración, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, así como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios.

III. Será responsable de la administración y operación del puerto y vigilará la buena marcha de los negocios sociales, y para ello deberá:

a) Proveer la integración y funcionamiento del comité de operación, el cual presidirá, y tomar las medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones particulares del mismo;

b) Dirigir la ejecución de los programas de la sociedad y tomar las medidas conducentes a que las funciones de la misma operación de las terminales e instalaciones y la prestación de los servicios se realicen de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la más estrecha coordinación con la capitanía de puerto y con las demás autoridades competentes;

c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administración;

d) Establecer las medidas que permitan el óptimo aprovechamiento de los bienes muebles e inmuebles, así como de los recursos humanos, financieros y materiales;

IV. Verificará, controlará y evaluará el desempeño de la sociedad, por lo que deberá;

a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos propuestos;

b) Instituir los procedimientos para verificar la calidad de los bienes y servicios recibidos, así como la adecuación, eficiencia y continuidad de las actividades y servicios de la empresa, de los operadores de terminales o instalaciones y de los prestadores de servicios;

c) Establecer los mecanismos de evaluación que permitan determinar el grado de eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto;

d) Recabar información y datos estadísticos que reflejen el desempeño de la sociedad, con el propósito de mejorar su gestión, y transmitirlos a las autoridades competentes en los términos de los dispuesto en la Ley de Puertos y en el Título de Concesión;

e) Dar los informes pertinentes a la comisión consultiva y atender sus recomendaciones en lo procedente;

V. Participará en las sesiones del consejo de administración, al cual rendirá informes con la periodicidad que el mismo determine, acerca de:

a) El desempeño de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingresos y egresos;

b) La situación financiera, tal como se refleje en los estados contables correspondientes;

c) La evaluación de la gestión, mediante la comparación de las metas propuestas y los compromisos asumidos con los logros alcanzados; y

VI. Tendrá las demás atribuciones que le sean delegadas o encomendadas por el consejo de administración y las que le confieran las normas legales o estatutarias aplicables.

ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTA. Remuneración. Los miembros del consejo de administración percibirán, por concepto de emolumento, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas decisiones sobre el particular permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por ella misma.

ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Distribución de emolumentos. Los honorarios de que se trata en los artículos trigésimo tercero, fracción V, y trigésimo sexto del presente estatuto se cargarán a los resultados del ejercicio y se distribuirán, según corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administración, o entre los miembros de los órganos a que el precepto primeramente citado se refiere, en proporción al numeró de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitución de los titulares ausentes.

Última modificación:

15/06/2017 (15:00 Horas)

Elaborado por Departamento de Jurídico